마약 거래 혐의로 교도소에서 복역 중인 한재호(설경구)는 그만의 독하고 카리스마적인 면모를 드러내면서 일찌감치 왕초로 자리매김, 담배 판매 등의 이권 사업 독식과 교도관과의 내통을 통해 적어도 교도소 내에서는 거칠 것이 없는 인물로 성장한다. 조현수(임시완)는 교도소에 갓 입소한 신참으로, 나약해 보이고 이쁘장한 외모와는 달리 주먹 깨나 쓰는 죄수들과 맞장을 떠 주눅들지 않고 오히려 그들을 제압하는 등 패기 넘치는 면모를 드러내면서 한재호로부터 눈도장을 제대로 찍게 된다. 교도소 내 패권을 쥐락펴락하는 한재호와 겁 없는 신출나기 조현수는 이렇게 인연을 맺는다. 그러던 어느 날의 일이다. 한재호의 패권을 위협하는 만만찮은 인물 김성한(허준호)이 교도소에 입소하게 된다. 뒷배가 든든한 그의 등장으로 하루아침..