어느날 흡사 계란을 닮은 듯한 유선형의 초대형 UFO가 미국 몬타나 주의 한적한 공간에 떨어진다. 이 사건으로 미국 전역은 발칵 뒤집힌다. 뿐만 아니다. 괴 비행체는 전 세계 12곳에서 추가로 발견된다. 인류 전체는 사상 유례 없는 사태로 인해 극도의 혼란 속으로 빠져든다. 경계심 또한 최고조에 이른다. 불안에 휩싸인 세계 곳곳에선 폭동이 일어나고 약탈과 방화 등의 사건이 끊이지 않는다. 이 괴 비행체는 도대체 무슨 목적으로 지구에 날아온 것인지 의문투성이가 아닐 수 없다. '쉘'로 명명된 비행체 내부에 탑승하고 있는 외계인들이 보내온 의문의 신호를 해독하고, 이들과의 소통을 위해 언어학자인 루이스(에이미 아담스) 그리고 물리학자인 이안(제레미 레너)이 각기 초빙되고, 이들은 군과 CIA 등의 철통 같은..